瑞鶴有限責(zé)任公司(以下簡稱“瑞鶴公司”)成立于2014年,注冊資本100萬元,有股東趙雪風(fēng)、孫時雨、周野分、王夕立、陳如月、林凌波,共計六人。趙雪風(fēng)任法定代表人及董事長,周野分、陳如月任董事。
在設(shè)立公司過程中為了提高效率,方便操作,由趙雪風(fēng)和陳如月二人作為發(fā)起人負(fù)責(zé)公司籌備事宜。2014年2月,趙雪風(fēng)以發(fā)起人的名義與山城公司簽訂了房屋租賃合同租賃青葉廣場第10層的辦公室500平方米,租期五年,租金按月交付(簡稱“合同”)。2014年3月,陳如月又以設(shè)立中的瑞鶴公司的名義與翔鶴公司簽訂了辦公用品買賣合同(翔鶴公司系陳如月與他人共同開設(shè)),以超出市價1.5倍的價格購入辦公用品投影儀(簡稱“合同二”)。同月,趙雪風(fēng)以個人名義雇傭鄭島風(fēng)拆除部分墻體用以改造辦公室格局,但并未給予鄭島風(fēng)必要的防護(hù)。鄭島風(fēng)在拆墻過程中被倒塌的墻體砸傷,因雙方對賠償金額爭議較大,未對鄭島風(fēng)進(jìn)行賠付。2014年5月,瑞鶴公司在青葉廣場的辦公室登記成立并開始日常經(jīng)營(從翔鶴公司購置的投影儀尚未使用)。2015年,翔鶴公司向瑞鶴公司催收貨款,鄭島風(fēng)也向瑞鶴公司主張賠償。瑞鶴公司以陳如月簽署的辦公用品買賣合同費用過高而拒付,同時瑞鶴公司也以雇傭鄭島風(fēng)的人是趙雪風(fēng)而非瑞鶴公司為由拒絕對鄭島風(fēng)進(jìn)行賠償。翔鶴公司和鄭島風(fēng)遂分別向法院起訴,要求瑞鶴公司承擔(dān)責(zé)任。
另外,公司設(shè)立時,林凌波以一張由古鷹公司出票、利根銀行為付款人、林凌波為收款人的支票作為出資。2014年10月,林凌波出資的支票,因利根銀行以出票人賬戶資金不足為由拒絕付款,由此瑞鶴公司無法收到該筆款項。
2017年1月,王夕立因公司經(jīng)營理念不同,與趙雪風(fēng)、孫時雨等人產(chǎn)生糾紛,決定將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳大和(吳大和并非瑞鶴公司股東)。雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定:王夕立對公司債權(quán)債務(wù)不再承擔(dān)責(zé)任,在吳大和受讓股權(quán)后,由吳大和繼續(xù)繳足出資(在公司設(shè)立之時王夕立認(rèn)繳出資40萬元,實繳20萬元)。瑞鶴公司召開股東會,其他股東均表示同意轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán),協(xié)議簽訂后,雙方辦理了工商變更登記。2017年9月,瑞鶴公司向法院提起訴訟,要求原股東王夕立向瑞鶴公司履行補足出資義務(wù)。王夕立抗辯稱:向公司負(fù)有出資義務(wù)的應(yīng)當(dāng)是公司股東,其已不是瑞鶴公司股東,吳大和已經(jīng)受讓股權(quán)因此自己對公司已不負(fù)有出資義務(wù),并且公司的請求已過訴訟時效。
2018年,孫時雨在外出旅游期間,突發(fā)心臟病經(jīng)搶救無效死亡,孫時雨之子孫有明想繼承孫時雨名下的股權(quán),其他股東均表示同意,股東趙雪風(fēng)(持股比例為36%)、周野分(持股比例為15%)表示不同意,且主張優(yōu)先購買該股權(quán),以謀求兩人在公司的絕對話語權(quán)。
瑞鶴公司經(jīng)營多年后,逐漸處于行業(yè)內(nèi)領(lǐng)軍地位,為了進(jìn)一步擴大市場占有率,趙雪風(fēng)主持召開了股東會,會議決議吸收合并競爭對手日向公司,周野分堅決反對,認(rèn)為自己與趙雪風(fēng)等人經(jīng)營理念不合,想要退出瑞鶴公司,自立門戶。
問題:
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