甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)為A股上市公司。2015年8月3日,乙有限責任公司(以下簡稱“乙公司”)向中國證監(jiān)會、證券交易所提交權益變動報告書,稱其自2015年7月20日開始持有甲公司股份,截至8月1日,已經通過公開市場交易持有該公司已發(fā)行股份的5%。乙公司同時也將該情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5%。截至9月3日,乙公司已經成為甲公司的第一大股東,持股15%。甲公司原第一大股東丙有限責任公司(以下簡稱“丙公司”)持股13%,退居次位。
2015年9月15日,甲公司公告稱因籌劃重大資產重組事項,公司股票停牌3個月。2015年11月1日,甲公司召開董事會會議審議丁有限責任公司(以下簡稱“丁公司”)與甲公司的資產重組方案,方案主要內容是:(1)甲公司擬向丁公司發(fā)行新股,購買丁公司價值60億元的軟件業(yè)務資產;(2)股份發(fā)行價格擬定為本次董事會決議公告前20個交易日交易均價的85%;(3)丁公司因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結束之日起6個月后方可自由轉讓。該項交易完成后,丁公司將持有甲公司12%的股份,但尚未取得甲公司的實際控股權;乙公司和丙公司的持股比例分別降至10%和8%。甲公司董事會共有董事11人,7人到會。
在討論上述重組方案時,2名非執(zhí)行董事認為,該重組方案對購入資產定價過高,同時嚴重稀釋老股東權益,在與其他董事激烈爭論之后,這2名非執(zhí)行董事離席,未參加表決,其余5名董事均對重組方案投了贊成票,并決定于2015年12月25日召開臨時股東大會審議該重組方案。
2015年11月5日,乙公司書面請求甲公司監(jiān)事會起訴投票通過上述重組方案的5名董事違反忠實和勤勉義務,遭到拒絕。
乙公司遂以自己的名義直接向人民法院起訴該5名董事。
2015年11月20日,甲公司向中國證監(jiān)會舉報乙公司在收購上市公司過程中存在違反信息披露義務的行為,證監(jiān)會經調查發(fā)現(xiàn):2015年8月1日至3日,戊公司和辛公司通過公開市場交易分別購入甲公司2%和3%的股份;戊、辛兩公司事先均向乙公司出具書面承諾,同意無條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表決權。戊、辛、乙三公司均未對上述情況予以披露。
要求:
根據(jù)上述內容,分別回答下列問題:
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在甲公司董事會擬訂的公開發(fā)行公司債券的方案中,有哪些不符合證券法律制度規(guī)定之處?并分別說明理由。
人民法院應否受理乙公司的起訴?并說明理由。
在甲公司董事會擬訂的非公開發(fā)行公司債券的方案中,有哪些不符合證券法律制度規(guī)定之處?并分別說明理由。
孫某買賣風順科技股票的行為是否構成內幕交易?并說明理由。
在甲公司董事會擬訂的向特定對象發(fā)行普通股的方案中,有哪些不符合證券法律制度規(guī)定之處?并分別說明理由。
根據(jù)甲公司董事會擬訂的公開發(fā)行公司債券的方案,甲公司可否向公眾投資者公開發(fā)行公司債券?并說明理由。
根據(jù)本題要點(1)所提示的內容,甲公司最近3個會計年度的加權平均凈資產收益率是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行可轉換公司債券的條件?并說明理由。
根據(jù)本題要點(5)所提示的內容,董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次發(fā)行可轉換公司債券的批準構成實質性障礙?并說明理由。
董事陳某是否應就投資軟件項目的損失對甲公司承擔賠償責任?并說明理由。
根據(jù)本題要點(6)所提示的內容,甲公司2015年度財務報表出現(xiàn)的問題是否對本次發(fā)行可轉換公司債券的批準構成實質性障礙?并說明理由。