問答題

甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)為A股上市公司。2015年8月3日,乙有限責任公司(以下簡稱“乙公司”)向中國證監(jiān)會、證券交易所提交權益變動報告書,稱其自2015年7月20日開始持有甲公司股份,截至8月1日,已經通過公開市場交易持有該公司已發(fā)行股份的5%。乙公司同時也將該情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5%。截至9月3日,乙公司已經成為甲公司的第一大股東,持股15%。甲公司原第一大股東丙有限責任公司(以下簡稱“丙公司”)持股13%,退居次位。
2015年9月15日,甲公司公告稱因籌劃重大資產重組事項,公司股票停牌3個月。2015年11月1日,甲公司召開董事會會議審議丁有限責任公司(以下簡稱“丁公司”)與甲公司的資產重組方案,方案主要內容是:(1)甲公司擬向丁公司發(fā)行新股,購買丁公司價值60億元的軟件業(yè)務資產;(2)股份發(fā)行價格擬定為本次董事會決議公告前20個交易日交易均價的85%;(3)丁公司因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結束之日起6個月后方可自由轉讓。該項交易完成后,丁公司將持有甲公司12%的股份,但尚未取得甲公司的實際控股權;乙公司和丙公司的持股比例分別降至10%和8%。甲公司董事會共有董事11人,7人到會。
在討論上述重組方案時,2名非執(zhí)行董事認為,該重組方案對購入資產定價過高,同時嚴重稀釋老股東權益,在與其他董事激烈爭論之后,這2名非執(zhí)行董事離席,未參加表決,其余5名董事均對重組方案投了贊成票,并決定于2015年12月25日召開臨時股東大會審議該重組方案。
2015年11月5日,乙公司書面請求甲公司監(jiān)事會起訴投票通過上述重組方案的5名董事違反忠實和勤勉義務,遭到拒絕。
乙公司遂以自己的名義直接向人民法院起訴該5名董事。
2015年11月20日,甲公司向中國證監(jiān)會舉報乙公司在收購上市公司過程中存在違反信息披露義務的行為,證監(jiān)會經調查發(fā)現(xiàn):2015年8月1日至3日,戊公司和辛公司通過公開市場交易分別購入甲公司2%和3%的股份;戊、辛兩公司事先均向乙公司出具書面承諾,同意無條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表決權。戊、辛、乙三公司均未對上述情況予以披露。
要求:
根據(jù)上述內容,分別回答下列問題:

2015年11月1日董事會會議的到會人數(shù)是否符合公司法律制度關于召開董事會會議法定人數(shù)的規(guī)定?并說明理由。

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1.問答題

甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)為A股上市公司。2015年8月3日,乙有限責任公司(以下簡稱“乙公司”)向中國證監(jiān)會、證券交易所提交權益變動報告書,稱其自2015年7月20日開始持有甲公司股份,截至8月1日,已經通過公開市場交易持有該公司已發(fā)行股份的5%。乙公司同時也將該情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5%。截至9月3日,乙公司已經成為甲公司的第一大股東,持股15%。甲公司原第一大股東丙有限責任公司(以下簡稱“丙公司”)持股13%,退居次位。
2015年9月15日,甲公司公告稱因籌劃重大資產重組事項,公司股票停牌3個月。2015年11月1日,甲公司召開董事會會議審議丁有限責任公司(以下簡稱“丁公司”)與甲公司的資產重組方案,方案主要內容是:(1)甲公司擬向丁公司發(fā)行新股,購買丁公司價值60億元的軟件業(yè)務資產;(2)股份發(fā)行價格擬定為本次董事會決議公告前20個交易日交易均價的85%;(3)丁公司因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結束之日起6個月后方可自由轉讓。該項交易完成后,丁公司將持有甲公司12%的股份,但尚未取得甲公司的實際控股權;乙公司和丙公司的持股比例分別降至10%和8%。甲公司董事會共有董事11人,7人到會。
在討論上述重組方案時,2名非執(zhí)行董事認為,該重組方案對購入資產定價過高,同時嚴重稀釋老股東權益,在與其他董事激烈爭論之后,這2名非執(zhí)行董事離席,未參加表決,其余5名董事均對重組方案投了贊成票,并決定于2015年12月25日召開臨時股東大會審議該重組方案。
2015年11月5日,乙公司書面請求甲公司監(jiān)事會起訴投票通過上述重組方案的5名董事違反忠實和勤勉義務,遭到拒絕。
乙公司遂以自己的名義直接向人民法院起訴該5名董事。
2015年11月20日,甲公司向中國證監(jiān)會舉報乙公司在收購上市公司過程中存在違反信息披露義務的行為,證監(jiān)會經調查發(fā)現(xiàn):2015年8月1日至3日,戊公司和辛公司通過公開市場交易分別購入甲公司2%和3%的股份;戊、辛兩公司事先均向乙公司出具書面承諾,同意無條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表決權。戊、辛、乙三公司均未對上述情況予以披露。
要求:
根據(jù)上述內容,分別回答下列問題:

丁公司與甲公司的資產重組方案的三項內容中,哪些不符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。
2.問答題

甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)為A股上市公司。2015年8月3日,乙有限責任公司(以下簡稱“乙公司”)向中國證監(jiān)會、證券交易所提交權益變動報告書,稱其自2015年7月20日開始持有甲公司股份,截至8月1日,已經通過公開市場交易持有該公司已發(fā)行股份的5%。乙公司同時也將該情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5%。截至9月3日,乙公司已經成為甲公司的第一大股東,持股15%。甲公司原第一大股東丙有限責任公司(以下簡稱“丙公司”)持股13%,退居次位。
2015年9月15日,甲公司公告稱因籌劃重大資產重組事項,公司股票停牌3個月。2015年11月1日,甲公司召開董事會會議審議丁有限責任公司(以下簡稱“丁公司”)與甲公司的資產重組方案,方案主要內容是:(1)甲公司擬向丁公司發(fā)行新股,購買丁公司價值60億元的軟件業(yè)務資產;(2)股份發(fā)行價格擬定為本次董事會決議公告前20個交易日交易均價的85%;(3)丁公司因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結束之日起6個月后方可自由轉讓。該項交易完成后,丁公司將持有甲公司12%的股份,但尚未取得甲公司的實際控股權;乙公司和丙公司的持股比例分別降至10%和8%。甲公司董事會共有董事11人,7人到會。
在討論上述重組方案時,2名非執(zhí)行董事認為,該重組方案對購入資產定價過高,同時嚴重稀釋老股東權益,在與其他董事激烈爭論之后,這2名非執(zhí)行董事離席,未參加表決,其余5名董事均對重組方案投了贊成票,并決定于2015年12月25日召開臨時股東大會審議該重組方案。
2015年11月5日,乙公司書面請求甲公司監(jiān)事會起訴投票通過上述重組方案的5名董事違反忠實和勤勉義務,遭到拒絕。
乙公司遂以自己的名義直接向人民法院起訴該5名董事。
2015年11月20日,甲公司向中國證監(jiān)會舉報乙公司在收購上市公司過程中存在違反信息披露義務的行為,證監(jiān)會經調查發(fā)現(xiàn):2015年8月1日至3日,戊公司和辛公司通過公開市場交易分別購入甲公司2%和3%的股份;戊、辛兩公司事先均向乙公司出具書面承諾,同意無條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表決權。戊、辛、乙三公司均未對上述情況予以披露。
要求:
根據(jù)上述內容,分別回答下列問題:

乙公司在收購甲公司股份時,存在哪些不符合證券法律制度關于權益變動披露規(guī)定的行為?并說明理由。
3.問答題

甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)為A股上市公司。2015年8月3日,乙有限責任公司(以下簡稱“乙公司”)向中國證監(jiān)會、證券交易所提交權益變動報告書,稱其自2015年7月20日開始持有甲公司股份,截至8月1日,已經通過公開市場交易持有該公司已發(fā)行股份的5%。乙公司同時也將該情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5%。截至9月3日,乙公司已經成為甲公司的第一大股東,持股15%。甲公司原第一大股東丙有限責任公司(以下簡稱“丙公司”)持股13%,退居次位。
2015年9月15日,甲公司公告稱因籌劃重大資產重組事項,公司股票停牌3個月。2015年11月1日,甲公司召開董事會會議審議丁有限責任公司(以下簡稱“丁公司”)與甲公司的資產重組方案,方案主要內容是:(1)甲公司擬向丁公司發(fā)行新股,購買丁公司價值60億元的軟件業(yè)務資產;(2)股份發(fā)行價格擬定為本次董事會決議公告前20個交易日交易均價的85%;(3)丁公司因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結束之日起6個月后方可自由轉讓。該項交易完成后,丁公司將持有甲公司12%的股份,但尚未取得甲公司的實際控股權;乙公司和丙公司的持股比例分別降至10%和8%。甲公司董事會共有董事11人,7人到會。
在討論上述重組方案時,2名非執(zhí)行董事認為,該重組方案對購入資產定價過高,同時嚴重稀釋老股東權益,在與其他董事激烈爭論之后,這2名非執(zhí)行董事離席,未參加表決,其余5名董事均對重組方案投了贊成票,并決定于2015年12月25日召開臨時股東大會審議該重組方案。
2015年11月5日,乙公司書面請求甲公司監(jiān)事會起訴投票通過上述重組方案的5名董事違反忠實和勤勉義務,遭到拒絕。
乙公司遂以自己的名義直接向人民法院起訴該5名董事。
2015年11月20日,甲公司向中國證監(jiān)會舉報乙公司在收購上市公司過程中存在違反信息披露義務的行為,證監(jiān)會經調查發(fā)現(xiàn):2015年8月1日至3日,戊公司和辛公司通過公開市場交易分別購入甲公司2%和3%的股份;戊、辛兩公司事先均向乙公司出具書面承諾,同意無條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表決權。戊、辛、乙三公司均未對上述情況予以披露。
要求:
根據(jù)上述內容,分別回答下列問題:

乙、戊、辛公司在收購甲公司股份時,是否構成一致行動人?并說明理由。
4.問答題

恒利發(fā)展是在上海證券交易所掛牌的上市公司,股本總額10億元,主營業(yè)務為醫(yī)療器械研發(fā)與生產。維義高科是從事互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療業(yè)務的有限責任公司,甲公司和乙公司分別持有維義高科90%和10%的股權。為謀求業(yè)務轉型,2015年6月3日,恒利發(fā)展與維義高科、甲公司、乙公司簽署了四方重組協(xié)議書,協(xié)議的主要內容包括:(1)恒利發(fā)展以主業(yè)資產及負債(資產凈額經評估為9億元),置換甲公司持有的維義高科的全部股權;
(2)恒利發(fā)展以1億元現(xiàn)金購買乙公司持有的維義高科的全部股權。恒利發(fā)展最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告顯示期末凈資產額為17億元。恒利發(fā)展擬通過非公開發(fā)行公司債券的方式籌集1億元收購資金,并初擬了發(fā)行方案,內容如下:
(1)擬發(fā)行的公司債券規(guī)模為1億元,期限5年,面值10元;
(2)發(fā)行對象為不超過300名的合格投資者,其中:企事業(yè)單位、合伙企業(yè)的凈資產不得低于500萬元,個人投資者名下金融資產不得低于100萬元。董事會討論后,對上述方案中不符合證券法律制度規(guī)定的內容進行了修改。
恒利發(fā)展召開的臨時股東大會對資產重組和公司債券發(fā)行事項分別進行了表決,出席該次股東大會的股東共持有4.5億股有表決權的股票,關于資產重組的議案獲得3.1億股贊成票,關于發(fā)行公司債券的議案獲得2.3億股贊成票,該次股東大會宣布兩項議案均獲得通過。在上述兩項方案的表決中,持股比例為0.1%的股東孫某均投了反對票。根據(jù)前述表決結果,孫某認為,兩議案的贊成票數(shù)均未達到法定比例,不能形成有效的股東大會決議。孫某還對恒利發(fā)展通過置換方式出讓主業(yè)資產持反對意見,遂要求公司回購其持有的恒利發(fā)展的全部股份,被公司拒絕。隨后,孫某書面請求監(jiān)事會對公司全體董事提起訴訟,稱公司全體董事在資產重組交易中低估了公司主業(yè)資產的價值,未盡到勤勉義務,給公司造成巨大損失,應承擔賠償責任,亦被拒絕,孫某遂直接向人民法院提起股東代表訴訟,人民法院裁定不予受理。
要求:
根據(jù)上述內容,分別回答下列問題:

人民法院對孫某的起訴裁定不予受理,是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
5.問答題

恒利發(fā)展是在上海證券交易所掛牌的上市公司,股本總額10億元,主營業(yè)務為醫(yī)療器械研發(fā)與生產。維義高科是從事互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療業(yè)務的有限責任公司,甲公司和乙公司分別持有維義高科90%和10%的股權。為謀求業(yè)務轉型,2015年6月3日,恒利發(fā)展與維義高科、甲公司、乙公司簽署了四方重組協(xié)議書,協(xié)議的主要內容包括:(1)恒利發(fā)展以主業(yè)資產及負債(資產凈額經評估為9億元),置換甲公司持有的維義高科的全部股權;
(2)恒利發(fā)展以1億元現(xiàn)金購買乙公司持有的維義高科的全部股權。恒利發(fā)展最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告顯示期末凈資產額為17億元。恒利發(fā)展擬通過非公開發(fā)行公司債券的方式籌集1億元收購資金,并初擬了發(fā)行方案,內容如下:
(1)擬發(fā)行的公司債券規(guī)模為1億元,期限5年,面值10元;
(2)發(fā)行對象為不超過300名的合格投資者,其中:企事業(yè)單位、合伙企業(yè)的凈資產不得低于500萬元,個人投資者名下金融資產不得低于100萬元。董事會討論后,對上述方案中不符合證券法律制度規(guī)定的內容進行了修改。
恒利發(fā)展召開的臨時股東大會對資產重組和公司債券發(fā)行事項分別進行了表決,出席該次股東大會的股東共持有4.5億股有表決權的股票,關于資產重組的議案獲得3.1億股贊成票,關于發(fā)行公司債券的議案獲得2.3億股贊成票,該次股東大會宣布兩項議案均獲得通過。在上述兩項方案的表決中,持股比例為0.1%的股東孫某均投了反對票。根據(jù)前述表決結果,孫某認為,兩議案的贊成票數(shù)均未達到法定比例,不能形成有效的股東大會決議。孫某還對恒利發(fā)展通過置換方式出讓主業(yè)資產持反對意見,遂要求公司回購其持有的恒利發(fā)展的全部股份,被公司拒絕。隨后,孫某書面請求監(jiān)事會對公司全體董事提起訴訟,稱公司全體董事在資產重組交易中低估了公司主業(yè)資產的價值,未盡到勤勉義務,給公司造成巨大損失,應承擔賠償責任,亦被拒絕,孫某遂直接向人民法院提起股東代表訴訟,人民法院裁定不予受理。
要求:
根據(jù)上述內容,分別回答下列問題:

恒利發(fā)展是否有義務回購股東孫某所持公司的股份?并說明理由。
6.問答題

恒利發(fā)展是在上海證券交易所掛牌的上市公司,股本總額10億元,主營業(yè)務為醫(yī)療器械研發(fā)與生產。維義高科是從事互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療業(yè)務的有限責任公司,甲公司和乙公司分別持有維義高科90%和10%的股權。為謀求業(yè)務轉型,2015年6月3日,恒利發(fā)展與維義高科、甲公司、乙公司簽署了四方重組協(xié)議書,協(xié)議的主要內容包括:(1)恒利發(fā)展以主業(yè)資產及負債(資產凈額經評估為9億元),置換甲公司持有的維義高科的全部股權;
(2)恒利發(fā)展以1億元現(xiàn)金購買乙公司持有的維義高科的全部股權。恒利發(fā)展最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告顯示期末凈資產額為17億元。恒利發(fā)展擬通過非公開發(fā)行公司債券的方式籌集1億元收購資金,并初擬了發(fā)行方案,內容如下:
(1)擬發(fā)行的公司債券規(guī)模為1億元,期限5年,面值10元;
(2)發(fā)行對象為不超過300名的合格投資者,其中:企事業(yè)單位、合伙企業(yè)的凈資產不得低于500萬元,個人投資者名下金融資產不得低于100萬元。董事會討論后,對上述方案中不符合證券法律制度規(guī)定的內容進行了修改。
恒利發(fā)展召開的臨時股東大會對資產重組和公司債券發(fā)行事項分別進行了表決,出席該次股東大會的股東共持有4.5億股有表決權的股票,關于資產重組的議案獲得3.1億股贊成票,關于發(fā)行公司債券的議案獲得2.3億股贊成票,該次股東大會宣布兩項議案均獲得通過。在上述兩項方案的表決中,持股比例為0.1%的股東孫某均投了反對票。根據(jù)前述表決結果,孫某認為,兩議案的贊成票數(shù)均未達到法定比例,不能形成有效的股東大會決議。孫某還對恒利發(fā)展通過置換方式出讓主業(yè)資產持反對意見,遂要求公司回購其持有的恒利發(fā)展的全部股份,被公司拒絕。隨后,孫某書面請求監(jiān)事會對公司全體董事提起訴訟,稱公司全體董事在資產重組交易中低估了公司主業(yè)資產的價值,未盡到勤勉義務,給公司造成巨大損失,應承擔賠償責任,亦被拒絕,孫某遂直接向人民法院提起股東代表訴訟,人民法院裁定不予受理。
要求:
根據(jù)上述內容,分別回答下列問題:

臨時股東大會作出的公司債券發(fā)行決議,是否符合法定表決權比例?并說明理由。
7.問答題

恒利發(fā)展是在上海證券交易所掛牌的上市公司,股本總額10億元,主營業(yè)務為醫(yī)療器械研發(fā)與生產。維義高科是從事互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療業(yè)務的有限責任公司,甲公司和乙公司分別持有維義高科90%和10%的股權。為謀求業(yè)務轉型,2015年6月3日,恒利發(fā)展與維義高科、甲公司、乙公司簽署了四方重組協(xié)議書,協(xié)議的主要內容包括:(1)恒利發(fā)展以主業(yè)資產及負債(資產凈額經評估為9億元),置換甲公司持有的維義高科的全部股權;
(2)恒利發(fā)展以1億元現(xiàn)金購買乙公司持有的維義高科的全部股權。恒利發(fā)展最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告顯示期末凈資產額為17億元。恒利發(fā)展擬通過非公開發(fā)行公司債券的方式籌集1億元收購資金,并初擬了發(fā)行方案,內容如下:
(1)擬發(fā)行的公司債券規(guī)模為1億元,期限5年,面值10元;
(2)發(fā)行對象為不超過300名的合格投資者,其中:企事業(yè)單位、合伙企業(yè)的凈資產不得低于500萬元,個人投資者名下金融資產不得低于100萬元。董事會討論后,對上述方案中不符合證券法律制度規(guī)定的內容進行了修改。
恒利發(fā)展召開的臨時股東大會對資產重組和公司債券發(fā)行事項分別進行了表決,出席該次股東大會的股東共持有4.5億股有表決權的股票,關于資產重組的議案獲得3.1億股贊成票,關于發(fā)行公司債券的議案獲得2.3億股贊成票,該次股東大會宣布兩項議案均獲得通過。在上述兩項方案的表決中,持股比例為0.1%的股東孫某均投了反對票。根據(jù)前述表決結果,孫某認為,兩議案的贊成票數(shù)均未達到法定比例,不能形成有效的股東大會決議。孫某還對恒利發(fā)展通過置換方式出讓主業(yè)資產持反對意見,遂要求公司回購其持有的恒利發(fā)展的全部股份,被公司拒絕。隨后,孫某書面請求監(jiān)事會對公司全體董事提起訴訟,稱公司全體董事在資產重組交易中低估了公司主業(yè)資產的價值,未盡到勤勉義務,給公司造成巨大損失,應承擔賠償責任,亦被拒絕,孫某遂直接向人民法院提起股東代表訴訟,人民法院裁定不予受理。
要求:
根據(jù)上述內容,分別回答下列問題:

臨時股東大會作出的重大資產重組決議,是否符合法定表決權比例?并說明理由。
8.問答題

恒利發(fā)展是在上海證券交易所掛牌的上市公司,股本總額10億元,主營業(yè)務為醫(yī)療器械研發(fā)與生產。維義高科是從事互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療業(yè)務的有限責任公司,甲公司和乙公司分別持有維義高科90%和10%的股權。為謀求業(yè)務轉型,2015年6月3日,恒利發(fā)展與維義高科、甲公司、乙公司簽署了四方重組協(xié)議書,協(xié)議的主要內容包括:(1)恒利發(fā)展以主業(yè)資產及負債(資產凈額經評估為9億元),置換甲公司持有的維義高科的全部股權;
(2)恒利發(fā)展以1億元現(xiàn)金購買乙公司持有的維義高科的全部股權。恒利發(fā)展最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告顯示期末凈資產額為17億元。恒利發(fā)展擬通過非公開發(fā)行公司債券的方式籌集1億元收購資金,并初擬了發(fā)行方案,內容如下:
(1)擬發(fā)行的公司債券規(guī)模為1億元,期限5年,面值10元;
(2)發(fā)行對象為不超過300名的合格投資者,其中:企事業(yè)單位、合伙企業(yè)的凈資產不得低于500萬元,個人投資者名下金融資產不得低于100萬元。董事會討論后,對上述方案中不符合證券法律制度規(guī)定的內容進行了修改。
恒利發(fā)展召開的臨時股東大會對資產重組和公司債券發(fā)行事項分別進行了表決,出席該次股東大會的股東共持有4.5億股有表決權的股票,關于資產重組的議案獲得3.1億股贊成票,關于發(fā)行公司債券的議案獲得2.3億股贊成票,該次股東大會宣布兩項議案均獲得通過。在上述兩項方案的表決中,持股比例為0.1%的股東孫某均投了反對票。根據(jù)前述表決結果,孫某認為,兩議案的贊成票數(shù)均未達到法定比例,不能形成有效的股東大會決議。孫某還對恒利發(fā)展通過置換方式出讓主業(yè)資產持反對意見,遂要求公司回購其持有的恒利發(fā)展的全部股份,被公司拒絕。隨后,孫某書面請求監(jiān)事會對公司全體董事提起訴訟,稱公司全體董事在資產重組交易中低估了公司主業(yè)資產的價值,未盡到勤勉義務,給公司造成巨大損失,應承擔賠償責任,亦被拒絕,孫某遂直接向人民法院提起股東代表訴訟,人民法院裁定不予受理。
要求:
根據(jù)上述內容,分別回答下列問題:

公司初擬的非公開發(fā)行公司債券方案中,有哪些內容不符合證券法律制度的規(guī)定?并分別說明理由。
9.問答題

恒利發(fā)展是在上海證券交易所掛牌的上市公司,股本總額10億元,主營業(yè)務為醫(yī)療器械研發(fā)與生產。維義高科是從事互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療業(yè)務的有限責任公司,甲公司和乙公司分別持有維義高科90%和10%的股權。為謀求業(yè)務轉型,2015年6月3日,恒利發(fā)展與維義高科、甲公司、乙公司簽署了四方重組協(xié)議書,協(xié)議的主要內容包括:(1)恒利發(fā)展以主業(yè)資產及負債(資產凈額經評估為9億元),置換甲公司持有的維義高科的全部股權;
(2)恒利發(fā)展以1億元現(xiàn)金購買乙公司持有的維義高科的全部股權。恒利發(fā)展最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告顯示期末凈資產額為17億元。恒利發(fā)展擬通過非公開發(fā)行公司債券的方式籌集1億元收購資金,并初擬了發(fā)行方案,內容如下:
(1)擬發(fā)行的公司債券規(guī)模為1億元,期限5年,面值10元;
(2)發(fā)行對象為不超過300名的合格投資者,其中:企事業(yè)單位、合伙企業(yè)的凈資產不得低于500萬元,個人投資者名下金融資產不得低于100萬元。董事會討論后,對上述方案中不符合證券法律制度規(guī)定的內容進行了修改。
恒利發(fā)展召開的臨時股東大會對資產重組和公司債券發(fā)行事項分別進行了表決,出席該次股東大會的股東共持有4.5億股有表決權的股票,關于資產重組的議案獲得3.1億股贊成票,關于發(fā)行公司債券的議案獲得2.3億股贊成票,該次股東大會宣布兩項議案均獲得通過。在上述兩項方案的表決中,持股比例為0.1%的股東孫某均投了反對票。根據(jù)前述表決結果,孫某認為,兩議案的贊成票數(shù)均未達到法定比例,不能形成有效的股東大會決議。孫某還對恒利發(fā)展通過置換方式出讓主業(yè)資產持反對意見,遂要求公司回購其持有的恒利發(fā)展的全部股份,被公司拒絕。隨后,孫某書面請求監(jiān)事會對公司全體董事提起訴訟,稱公司全體董事在資產重組交易中低估了公司主業(yè)資產的價值,未盡到勤勉義務,給公司造成巨大損失,應承擔賠償責任,亦被拒絕,孫某遂直接向人民法院提起股東代表訴訟,人民法院裁定不予受理。
要求:
根據(jù)上述內容,分別回答下列問題:

該資產重組交易是否應向中國證監(jiān)會申請核準?并說明理由。
10.問答題

大華公司是上海證券交易所上市公司,總股本10億元。公司董事長趙某通過自己控股的華星公司持有大華公司51%的股份。
網(wǎng)商公司是一家有限責任公司,股東錢某持股90%、孫某持股10%。網(wǎng)商公司最近3年的凈利潤分別為2億元、-1億元、3000萬元。
網(wǎng)商公司資產總額為大華公司資產總額的1.5倍,大華公司計劃通過購買網(wǎng)商公司全部資產的方式將其收購。為此,大華公司擬訂的兩種收購方案:
方案一:大華公司向網(wǎng)商公司股東錢某、孫某分別發(fā)行新股9億股、1億股,用于購買二人所持網(wǎng)商公司的全部股份。
方案二:大華公司先向華星公司發(fā)行5億股新股,華星公司向大華公司支付15億元。大華公司再向網(wǎng)商公司的股東錢某發(fā)行4.5億股、向孫某發(fā)行5000萬股新股,并分別向錢某支付13.5億現(xiàn)金、向孫某支付1.5億現(xiàn)金,用以收購二人所持網(wǎng)商公司的全部股份。
李某是大華公司的股東,持有大華公司500萬股股份,持股期限超過180日。在大華公司重大資產重組的股東大會上,李某認為該次重組將會對公司造成重大不利影響,對此提出異議。但在之后的表決時,李某投了贊成票。最終,股東大會決議實施方案二。
方案二實施后,大華公司股價大幅下跌,李某要求公司回購其所持公司股份,被公司拒絕。李某又向公司監(jiān)事會請求對公司董事長趙某提起訴訟,起訴趙某在擔任公司董事長期間未盡到相應義務,其行為給公司造成重大損失,監(jiān)事會對李某的請求未予理睬。隨后,李某向人
民法院提起股東代表訴訟;同時對趙某的妻子提出控訴,認為她買賣大華公司股票的行為構成內幕交易。
據(jù)查,5月10日,趙某妻子將其所持現(xiàn)有股票全部賣出,虧損50萬元,并全部買入大華公司股票。5月12日,大華公司對外公布重大資產重組的消息。趙某妻子聽聞李某向法院提起訴訟后,又將其所持大華公司股份全部出售,虧損200萬元。
要求:
根據(jù)上述資料,分別回答下列問題:

趙某妻子的行為是否構成內幕交易?并說明理由。

最新試題

在甲公司董事會擬訂的公開發(fā)行公司債券的方案中,有哪些不符合證券法律制度規(guī)定之處?并分別說明理由。

題型:問答題

人民法院應否受理乙公司的起訴?并說明理由。

題型:問答題

在甲公司董事會擬訂的非公開發(fā)行公司債券的方案中,有哪些不符合證券法律制度規(guī)定之處?并分別說明理由。

題型:問答題

孫某買賣風順科技股票的行為是否構成內幕交易?并說明理由。

題型:問答題

在甲公司董事會擬訂的向特定對象發(fā)行普通股的方案中,有哪些不符合證券法律制度規(guī)定之處?并分別說明理由。

題型:問答題

根據(jù)甲公司董事會擬訂的公開發(fā)行公司債券的方案,甲公司可否向公眾投資者公開發(fā)行公司債券?并說明理由。

題型:問答題

根據(jù)本題要點(1)所提示的內容,甲公司最近3個會計年度的加權平均凈資產收益率是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行可轉換公司債券的條件?并說明理由。

題型:問答題

根據(jù)本題要點(5)所提示的內容,董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次發(fā)行可轉換公司債券的批準構成實質性障礙?并說明理由。

題型:問答題

董事陳某是否應就投資軟件項目的損失對甲公司承擔賠償責任?并說明理由。

題型:問答題

根據(jù)本題要點(6)所提示的內容,甲公司2015年度財務報表出現(xiàn)的問題是否對本次發(fā)行可轉換公司債券的批準構成實質性障礙?并說明理由。

題型:問答題