1999年7月,A國有企業(yè)(本題下稱“A企業(yè)”)經(jīng)國家有關(guān)部門同意,擬改組為股份有限公司并發(fā)行股票與上市。其擬定的有關(guān)方案部分要點為:A企業(yè)擬作為主要發(fā)起人,聯(lián)合其他3家國有企業(yè)共同以發(fā)起設(shè)立方式于1999年9月前設(shè)立B股份有限公司(本題下稱“B公司”)。各發(fā)起人投入B公司的資產(chǎn)總額擬定為人民幣16500萬元。
其中:負(fù)債為人民幣12200萬元;凈資產(chǎn)為人民幣4300萬元。B公司成立時的股本總額擬定為2750萬股(每股面值為人民幣1元,下同)。B公司成立1年后,即2000年底之前,擬申請發(fā)行6000萬社會公眾股,新股發(fā)行后,B公司股本總額為8750萬股。
如果上述方案未獲批準(zhǔn),A企業(yè)將以協(xié)議收購方式收購C上市公司(本題下稱“C公司”)。具體做法為:A企業(yè)與C公司的發(fā)起人股東D國有企業(yè)(本題下稱“D企業(yè)”)訂立協(xié)議,受讓D企業(yè)持有的C公司51%的股份。在收購協(xié)議立之前,C公司必須召開股東大會通過此事項。
在收購協(xié)議訂立之后,D企業(yè)必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)以及證券交易所審核批準(zhǔn)。收購協(xié)議在未獲得上述機構(gòu)批準(zhǔn)前不得履行。在收購行為完成之后,A企業(yè)應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所,并予公告。為了減少A企業(yè)控制C公司的成本,A企業(yè)在收購行為完成3個月后,將所持C公司的股份部分轉(zhuǎn)讓給E公司。
要求:
根據(jù)上述事實,分別回答下列問題:
(1)A企業(yè)擬定的改制及股票發(fā)行上市方案存在哪些法律障礙?并說明理由。
(2)A企業(yè)收購C公司的做法存在哪些不當(dāng)之處?并說明理由。